1940年5月，下士雷恩斯（丹尼·戴尔 Danny Dyer 饰）和他的三个战友在向敦刻尔克撤退的途中，被一名长官要求参与阻击德国军队，雷恩斯违抗命令，被关入军事监狱。在海军情报处，少校琼斯（肖恩·宾 Sean Bean 饰）接到一项高度机密的任务：当时德国的雷达技术领先于欧洲各国，遍布大西洋沿岸的雷达站形成了一张无形的网，琼斯受命组建一支特种部队，以破坏掉德国的接收站。琼斯在军事监狱中捞出了老部下莱林，并“顺路”带走了雷恩斯。在苏格兰的高地上，琼斯对雷恩斯等特战队员进行了严格的训练，此次任务只有一次机会，前期的不足就能导致满盘皆输的结局。特战队终于登陆挪威，并与当地游击队取得联系，最后的考验正式开始……
前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，屌丝能否逆袭就看最后一击。
本片是由Joseph J. Lawson执导的一部影片。1944年，战事如火如荼，一支美国的坦克队伍英勇作战，却难敌纳粹军队的攻击，屡屡败退，千钧一发之际，他们找到了突破口，终于冲出敌军的防线。然而此时坦克燃料用完，他们不得不步行前进，路上他们遇到了一个修女，并从修女口中得知不远处孤儿院还有许多孩子等待救援，原本负责保护他们的美军护送队已被德军处决，修女执意回去保护孩子，为了保护无辜的人们，士兵们跟随修女来到了孤儿院……
