2004年,美国在伊拉克的战争仍未有结束的迹象,而前方战士的伤亡则一直在增加……美国海军陆战队上校迈克(凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰)接受了一项任务:护送一等兵钱斯的遗体回乡安葬,尽管迈克与钱斯素不相识,后者又并非他的下属,但参加过海湾战争的迈克认为有责任帮助这位科罗拉多同乡入土为安。与此同时,钱斯和战友们的遗体从欧洲的机场开始了回家之路,在凝重的氛围中,他们的遗体被仔细的清理、编号,小心翼翼的摆放在灵车中……经过了相关礼仪的培训后,迈克踏上了护送的路途,一路上,他感受到了形形色色美国民众对于战死他乡的战士的敬意,这不单是一次护送,同时也是迈克与死者的一次无声对话……
午夜,一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔(大卫·摩斯 David Morse 饰)惊恐地发现,飞机上所有的乘客和机组人员都消失了,身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼,手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”,仍原封不动的停留在原处,好像不曾发生过任何事情,然而噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上,这些幸存的“生还者”将最后一丝希望付诸于地面,却完全联系不上,彻底失联。当他们将飞机着陆之后,一片死寂的地面更让他们惶恐不安。陆地上的城市似乎毫无变化,只是荒无人烟的景象,被深深的黑暗所笼罩,仿佛这些城市从来不曾存在过一样。在这片无人之境,空气是凝固的,声音是失真的,连食物也是索然无味的。每一个人都深陷在不祥的预感之中,不知所措,宛若砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时,一个恐怖的声音正在向他们一步步地逼近,似乎要吞噬掉这群被时间遗忘的人。