1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼和狱友无所适从…… 本片获美国电影评议协会自由言论奖。
霍华德（威尔·史密斯 Will Smith 饰）是一名事业有成的广告公司经理，和妻子艾米（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰）结婚多年，两人共同抚养这一个可爱的小女儿。一场意外夺走了小姑娘的生命，也导致了这个幸福家庭的破碎，艾米选择了离开霍华德。接二连三的打击让霍华德陷入了绝望之中，无暇顾及公司里的事情，他整日埋首写信，这些信的收件人是“爱”、“时间”和“死亡”。 公司的竞争对手找到了霍华德，希望能够收购他的广告公司，这意味着公司里的每一个人都将因此而得到一大笔钱，但霍华德拒绝了这一要求，依然沉浸于写信之中。霍华德的决定惹恼了公司里的几个同事，他们决定联手策划一个阴谋来证明他们的老板已经疯了。
